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北京證券交易所就三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問

2021-09-07 09:47:49來源：經(jīng)濟參考報責(zé)任編輯：克盈盈

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一、請介紹本次公開征求意見規(guī)則的整體情況,。

答：為貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于“深化新三板改革,，設(shè)立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務(wù)院的決策部署,，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下,，北京證券交易所(以下簡稱北交所或本所)起草了自律監(jiān)管相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見,。

北京證券交易所的基本業(yè)務(wù)規(guī)則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責(zé),，按照《證券法》規(guī)定必備的上市,、交易和會員管理三大規(guī)則，作為首批公開征求意見的規(guī)則,，構(gòu)建了證券交易所的基本制度框架,；另一類是落實北交所試點注冊制，履行審核職能所需要的相關(guān)規(guī)則,，將于近期公開征求意見,。

《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)、《北京證券交易所交易規(guī)則(試行)》(以下簡稱《交易規(guī)則》)和《北京證券交易所會員管理規(guī)則(試行)》(以下簡稱《會員管理規(guī)則》)等3件基本業(yè)務(wù)規(guī)則主要內(nèi)容如下：《上市規(guī)則》規(guī)定北交所上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)管要求,，《交易規(guī)則》規(guī)定北交所的證券交易制度,，《會員管理規(guī)則》規(guī)定北交所會員資格等管理要求。

二,、請介紹《上市規(guī)則》的體例結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容,。

答：制定上市規(guī)則，作為全面規(guī)范上市公司及相關(guān)主體行為的基本業(yè)務(wù)規(guī)則,，是境內(nèi)外證券交易所的通行做法,。《上市規(guī)則》堅持市場化,、法治化原則,，圍繞提高上市公司質(zhì)量的總目標(biāo)，強化以信息披露為中心的監(jiān)管理念,，對精選層現(xiàn)有的分層管理,、公司治理、信息披露,、股票停復(fù)牌等單項業(yè)務(wù)規(guī)則進行體系化整合,，同時吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排,。

《上市規(guī)則》在結(jié)構(gòu)上,，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管,、退市機制,、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。其中,，發(fā)行上市包括上市條件與程序,、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容,，主要與發(fā)行審核制度相銜接,；持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復(fù)牌等制度,；退市機制主要規(guī)定主動退市和強制退市的情形和程序等事項,；自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀律處分。

此外,，《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接,，各項監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。

三,、在信息披露,、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監(jiān)管要求有何異同,？

答：北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管基本要求的前提下,，充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐,。

共性方面,，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責(zé),，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗,，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標(biāo)準方面的總體一致性,。

特色方面,，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度,，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排,，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如,，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求,，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”,；對于股權(quán)激勵,，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格,，以增強激勵功效,。

四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續(xù)監(jiān)管方面有哪些調(diào)整,？

答：大力提升上市公司質(zhì)量,，是北交所建設(shè)的重中之重。目前,，精選層公司比照上市公司監(jiān)管,，具有轉(zhuǎn)換為上市公司的良好基礎(chǔ)。充分考慮北交所上市公司監(jiān)管的新形勢、新要求,，我們在精選層監(jiān)管經(jīng)驗基礎(chǔ)上做了以下調(diào)整：

一是公司治理標(biāo)準更加優(yōu)化,。《上市規(guī)則》吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗,，充分考慮中小企業(yè)治理特點,，增加了獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用;將資金占用主體范圍擴大到控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方,，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”;明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性,。

二是信息披露要求更加具體,。《上市規(guī)則》堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念,，對真實,、準確、完整,、及時,、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務(wù)人準確把握,；細化了自愿披露,、豁免披露、暫緩披露,、行業(yè)和風(fēng)險信息披露等具體要求,，提高披露針對性和有效性;建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內(nèi)幕交易等違法行為,。

三是停復(fù)牌管理更加嚴格,。《上市規(guī)則》貫徹“少停,、短停,、分階段停”的監(jiān)管原則,，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機制,，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性,，保障投資者交易權(quán)利,。籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，停牌時間壓縮至不超過10個交易日,，籌劃其他重大事項不超過5個交易日,，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日,。

四是主體責(zé)任更加清晰,。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),。這主要考慮到,，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核,，并經(jīng)過了較長時間的市場檢驗,，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度,。這有利于進一步明確上市公司作為規(guī)范運作第一責(zé)任人的主體地位,，增強上市公司不斷提高自身質(zhì)量的內(nèi)生動力；有利于進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任,，激勵中介機構(gòu)加大對中小企業(yè)普惠金融投入,，與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的主辦券商機制形成服務(wù)合力,。需要強調(diào)的是,，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期,，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行,，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，本所將盡快明確后續(xù)銜接安排,。

五,、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內(nèi)容。

答：建立健全上市公司退市制度,，暢通市場出口關(guān),，是提高上市公司質(zhì)量、提升市場活力韌性的重要保障,?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“建制度、不干預(yù),、零容忍”方針,，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗,，在充分保障投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上,，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”,；同時,，堅決出清重大違法,、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

一是退市標(biāo)準,，即“誰應(yīng)退”,。《上市規(guī)則》明確了主動退市與強制退市安排,，強制退市分為交易類,、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形,，構(gòu)建了多元豐富的指標(biāo)組合,。其中，財務(wù)類強制退市考察期為2年,，指標(biāo)不交叉適用,。

二是退市程序，即“怎么退”,?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風(fēng)險警示，作為強制退市的先導(dǎo)制度,，既向市場充分揭示風(fēng)險,，也保障投資者的交易權(quán)利;明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性,。

三是退市去向,，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢,，對于退市公司,，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應(yīng)層級掛牌交易,，繼續(xù)發(fā)展;存在重大違法等情形,，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊,，體現(xiàn)了對退市風(fēng)險“分類紓解,、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外,，北交所退市公司符合重新上市條件的,，可以申請重新上市。

六,、北交所《交易規(guī)則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異,，主要內(nèi)容是什么？

答：北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度,，漲跌幅限制,、申報規(guī)則,、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變，不改變投資者交易習(xí)慣,，不增加市場負擔(dān),，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性,。與精選層交易制度相比,，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應(yīng)性調(diào)整,，內(nèi)容沒有變化,。

主要內(nèi)容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制,，給予市場充分的價格博弈空間,，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制,，實施臨時停牌機制,，即當(dāng)盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時,，盤中臨時停牌10分鐘,，復(fù)牌時進行集合競價。三是連續(xù)競價期間,，對限價申報設(shè)置基準價格±5%的申報有效價格范圍,，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數(shù)量為100股,，每筆申報可以1股為單位遞增,。五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易,。同時還為引入做市機制,，實行混合交易預(yù)留了制度空間。

七,、北交所作為公司制交易所,，為什么實行會員管理制度？

答：北交所作為公司制交易所實行會員管理,，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體,。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求?！蹲C券法》規(guī)定了證券交易所應(yīng)當(dāng)制定會員管理規(guī)則,，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監(jiān)管職責(zé)予以規(guī)范，授權(quán)證券交易所規(guī)定會員種類,、資格及權(quán)利義務(wù),。二是便于市場理解。在公司制下,，交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司的監(jiān)管要求,，與會員制交易所對會員的監(jiān)管要求總體一致。從市場參與者的角度看,，公司制交易所對參與業(yè)務(wù)的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解,。三是符合境內(nèi)外公司制交易所的實踐,。境內(nèi)外公司制交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司實施會員管理已有成熟經(jīng)驗，北交所《會員管理規(guī)則》予以了充分借鑒,。

八,、請介紹《會員管理規(guī)則》的內(nèi)容要點。

答：對會員進行監(jiān)管是證券交易所的法定職責(zé),，也是壓實中介機構(gòu)責(zé)任的重要體現(xiàn),。北交所嚴格落實上位法規(guī)定，積極探索公司制框架下的會員管理制度,，充分吸收借鑒交易所會員管理,、新三板主辦券商的成熟經(jīng)驗和制度實踐，制定了《會員管理規(guī)則》,。

主要內(nèi)容方面,，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得,、滅失的條件和程序,，并對會員日常業(yè)務(wù)管理機制提出要求。二是明確會員合規(guī)管理與風(fēng)險控制要求,，重點加強交易風(fēng)險防控,，健全信息隔離制度。三是強化會員客戶管理職責(zé),，要求會員對客戶與產(chǎn)品進行適當(dāng)性匹配,，引導(dǎo)投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權(quán)益,。四是規(guī)范信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理,，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息,，保障交易及相關(guān)系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運行,。五是加強會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查,，對違反業(yè)務(wù)規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀律處分,。